Duidelijkheid over uiterste publicatiedatum jaarrekening
Veel rechtspersonen – waaronder de BV – zijn verplicht om na afloop van een boekjaar (een deel van) de jaarrekening te publiceren bij de KvK. Maar over de exacte deadline daarvoor bestond tot voor kort onduidelijkheid. Een uitspraak van het Gerechtshof ’s-Hertogenbosch brengt daar verandering in. Adviseur Martin Post neemt de zaak met je door.
Hoe werkte de publicatie tot nu toe?
Volgens het Burgerlijk Wetboek moet een jaarrekening binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar opgesteld zijn. De Algemene Vergadering (AV) – het hoogste orgaan van de BV – kan die termijn eenmaal verlengen met vijf maanden. Daarmee kom je op een uiterste datum van 31 oktober van het jaar na afloop van het boekjaar (als we uitgaan van een kalenderjaar).
Hierna moet de jaarrekening vastgesteld worden door de AV. En na die vaststelling moet de jaarrekening binnen acht dagen gepubliceerd worden. Maar wat is daarvoor wettelijk gezien dan de uiterste datum? Daarvoor moeten we kijken naar twee scenario’s:
1. Als het bestuur gelijk is aan de aandeelhouders, dan stelt de wet dat het ondertekenen van de jaarrekening meteen ook de vaststelling is. De uiterste datum voor het opstellen is 31 oktober. De uiterste datum voor de publicatie is dan acht dagen later: 8 november.
2. Als het bestuur niet gelijk is aan de aandeelhouders, dan geldt dat de jaarrekening na opstellen binnen twee maanden vastgesteld moet worden door de AV. De publicatie is dan acht dagen daarna. Je komt dan op een uiterste publicatiedatum van 31 oktober plus twee maanden en acht dagen: 8 december van het jaar volgend op het boekjaar.
Lukt het de AV niet om de jaarrekening binnen twee maanden na het opstellen vast te stellen, dan is het bestuur verplicht om de rekening zo snel mogelijk te publiceren – maar uiterlijk binnen twaalf maanden na afloop van het boekjaar. Daarmee is de alleruiterste publicatiedatum 31 december.
Wat is er veranderd?
Tot nu toe ging men ervan uit dat de 31e oktober de datum was dat de jaarrekening opgesteld én ondertekend moest zijn door het bestuur. Hier heeft het hof een streep door gehaald. Want de wet zegt alleen dat de jaarrekening op deze datum opgesteld moet zijn. De ondertekening door het bestuur is een aparte rechtshandeling die op een ander moment kan plaatsvinden. Zeker in de situaties zoals hierboven bij punt 1 kan de publicatie dus toch later plaatsvinden dan die 8 november, terwijl de jaarrekening wel op tijd is opgesteld.
Wat betekent dit voor de uiterste publicatiedatum?
Met deze uitspraak als onderbouwing geldt dat in beide scenario’s hierboven de uiterste publicatiedatum 31 december is. Het handige hieraan is dat dit eenduidigheid geeft. Het is wel goed om je te realiseren dat de maximale termijn voor het opstellen tien maanden blijft, en dat de verplichte publicatie acht dagen na vaststellen moet gebeuren.
PS: Ben je nog niet geabonneerd op onze periodieke nieuwsbrief? Dan kun je je hier aanmelden. Je krijgt dan elk kwartaal fiscaal nieuws in je mailbox.